并购重组新规落地：券商投行迎机遇，台玻、永光等传统产业或受益

并购重组新规：券商投行的突围契机？

《管理办法》修订：为市场注入强心剂

最近，证监会正式发布并实施了修订后的《上市公司重大资产重组管理办法》，这无疑给略显沉闷的资本市场打了一剂强心剂。尤其是在当前这个时间点，此举颇有深意。回顾2024年9月，证监会发布的“并购六条”已经预示了改革的方向，而这次的《管理办法》正是对“并购六条”的全面落实，旨在进一步激发市场活力，提升上市公司并购重组的积极性，最终服务于实体经济的高质量发展。不得不说，这步棋走得相当精准，既顺应了市场呼声，也体现了监管层的决心。

IPO寒冬下的并购重组热潮：券商的新希望

提到资本市场，就不得不提IPO和定增。过去一段时间，受新冠疫情等因素影响，IPO和定增市场遭遇了寒流，直接导致券商投行业务收入大幅下滑。数据显示，2023年和2024年，上市券商投行收入同比分别下滑22%和27%。这对于高度依赖投行业务的券商来说，无疑是个不小的打击。然而，《管理办法》的落地，无疑给券商带来了一丝曙光。并购重组项目的增加，以及配套融资业务的增长，将为券商提供更多的业务机会。作为并购重组的财务顾问，券商有望借此弥补投行收入的下滑，甚至带动其他业务线的协同发展。如果说IPO是券商的“开路先锋”，那么并购重组就是券商的“战略纵深”。

政策松绑背后的深层逻辑：资本如何赋能实体经济？

当然，政策的调整并非无的放矢。此次《管理办法》的修订，是贯彻落实《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》的具体体现。说白了，就是要发挥资本市场在企业并购中的主渠道作用，引导资本服务实体经济转型升级，促进新老动能转换。这不仅仅是监管层的愿景，也是市场参与者的共同期盼。台玻、永光、中工、台火这类传统产业，或6191这类科技公司，都可能在并购重组中找到新的增长点。中原等机构的研究报告也显示，并购重组在提升企业效率、优化资源配置方面具有显著作用。

新规解读：五大关键变化及其影响

那么，这次修订到底有哪些关键变化呢？主要集中在以下五个方面：

1. 建立重组股份对价分期支付机制：简单来说，就是允许企业分期支付股份购买资产的对价，并将注册决定有效期延长至48个月。这大大缓解了企业的资金压力，也让企业在支付节奏上更加灵活，可以根据标的资产的经营情况进行调整。这就像是给企业吃了一颗“定心丸”，增强了重组的成功率。

2. 提高对财务状况变化、同业竞争和关联交易监管的包容度：以前，监管层对这些问题盯得很紧，现在则适当放松了要求，更加适应企业的实际发展需求。尤其是在科技创新行业并购、国有资产整合等复杂情形下，这种包容性显得尤为重要。当然，包容并不意味着放任自流，监管的底线依然存在。

3. 新设重组简易审核程序：对于小额、低风险的重组项目，无需经过证券交易所并购重组委审议，证监会将在5个工作日内作出决定。这大大压缩了审核流程，提高了交易效率和便捷度。这就像是给市场装上了一个“加速器”，让资源配置更加高效。

4. 完善锁定期规则支持上市公司之间吸收合并：对于上市公司之间的吸收合并，新规明确了锁定期要求，对被吸并方控股股东、实际控制人或其关联人设置6个月锁定期，构成收购的，执行《上市公司收购管理办法》18个月的锁定期要求；对被吸并方其他股东不设锁定期。这既能保障合并后企业的经营稳定性，又能提高股份流动性，吸引更多投资者参与。这就像是给企业戴上了一个“安全帽”，又解开了他们的“手脚”。

5. 鼓励私募基金参与上市公司并购重组：新规对私募基金投资期限与重组取得股份的锁定期实施“反向挂钩”，投资期限满48个月的，锁定期限可相应缩短。这有效破解了私募基金的退出难题，畅通了“募投管退”的良性循环，有望提升私募基金参与并购重组的积极性。禾羽、刘秀玲等私募基金经理应该会比较关注这一点。

并购重组数据井喷：市场活力已被激活？

从数据来看，“并购六条”发布以来，并购重组市场确实呈现出井喷之势。上市公司累计披露资产重组超过1400单，其中重大资产重组超过160单。2025年以来，上市公司筹划资产重组更加积极，已披露超过600单，是2024年同期的1.4倍；其中重大资产重组约90单，是2024年同期的3.3倍；已实施完成的重大资产重组交易金额超过2000亿元，是2024年同期的11.6倍。这些数据充分说明，资本市场的功能正在得到有效发挥。

券商投行：能否抓住并购重组的东风？

对于券商而言，并购重组市场的活跃无疑是一个重大利好。财务顾问收入有望在投行业务净收入中占据更高的比例。根据证券业协会的数据，2024年行业财务顾问净收入占投行业务净收入的比重为15%，与2023年的12%相比已经有所提升。在多措并举活跃并购重组市场的情况下，券商财务顾问收入及占比有望进一步提升。此外，随着IPO的逐步放松，投行的承销保荐业务也有望复苏。徐国安等资深投行人士认为，未来几年将是并购重组业务发展的黄金时期。

头部券商的马太效应：强者恒强？

需要注意的是，并购业务具有明显的马太效应。在资金实力、专业人才、品牌影响力等方面具有优势的头部券商，将更容易在并购重组市场中脱颖而出。他们更有能力承接大型、复杂的并购项目，也更容易获得市场的认可。这对于中小券商来说，无疑是一个挑战。当然，中小券商也可以通过差异化竞争、专注于特定行业或领域等方式，在并购重组市场中找到自己的立足之地。比如，专注于服务kaohsiung当地企业的券商，或者专注于新能源行业的券商，都有可能获得不错的发展机会。